WWW.DISSERS.RU

БЕСПЛАТНАЯ ЭЛЕКТРОННАЯ БИБЛИОТЕКА

   Добро пожаловать!


Pages:     || 2 | 3 | 4 | 5 |   ...   | 20 |
ФИНАНСОВАЯ АКАДЕМИЯ ПРИ ПРАВИТЕЛЬСТВЕ РФ Кафедра ценных бумаг и биржевого дела

На правах рукописи

ДЖАФАРОВ ДЖАФАР АЙГУБОВИЧ Операции поглощения акционерных обществ:

зарубежный опыт и российская практика Специальность 08.00.10 – Финансы, денежное обращение и кредит Диссертация на соискание ученой степени кандидата экономических наук

Научный руководитель доктор экономических наук, профессор Симановский А.Ю.

Москва 2002 2 СОДЕРЖАНИЕ Введение…………………………………………………………………………...3-8 Глава 1. Теоретические аспекты операций поглощений акционерных обществ………………………………………………………….9-50 § 1. Место и роль поглощений в развитии акционерных обществ..9-21 § 2. Экономическое содержание и правовые формы поглощений и их классификация…………………………………………………....22-39 § 3. Поглощения в контексте теории агентских конфликтов…….40-50 Глава 2. Зарубежный опыт осуществления операций поглощения и возможности его применения в российских условиях……………………..51-107 § 1. Инструменты поглощения и специфика их применения…….51-76 § 2. Разработка и реализация системы защиты от враждебных поглощений……………………………………………………………….77-107 Глава 3. Технология проведения операций поглощения в российских условиях………………………………………………………………………...…108-167 § 1. Специфика поглощений в России…………………………….108-123 § 2. Анализ факторов, обуславливающих специфику российской практики поглощений………………………………………………124-136 § 3. Методика проведения поглощений и перспективы развития механизма поглощений в России……………………………………137-167 Заключение………………………………………………………………….168-171 Список литературы………………………………………………………...172-177 Приложения…………………………………………………………………178-182 3 Введение Успешное функционирование фирмы в современном бизнесе, в первую очередь, обусловлено ее способностью правильно оценивать стремительно меняющееся внешнее окружение, выявлять факторы как внутреннего, так и внешнего воздействия, влияющие на условия развития бизнеса, а также своевременно и эффективно адаптироваться к изменяющимся условиям. На определенном этапе развития любой хозяйствующий субъект сталкивается с необходимостью реорганизации бизнеса в ответ на изменения внешней среды фукционирования. Такая реорганизация может принимать различные формы, начиная от реорганизации внутренних процессов (реинжиниринга) и заканчивая реорганизацией самой фирмы как обособленного хозяйствующего субъекта, включающей как отделение и продажу отдельных активов, так и внешнюю экспансию за счет приобретения других хозяйствующих субъектов.

Именно внешняя экспансия становится в настоящий момент основным путем развития корпораций в их попытке эффективно адаптироваться к стремительно меняющимся условиям внешней бизнес-среды. Общемировой объем сделок по слияниям и поглощениям увеличился к 1998 году по сравнению с 1990 более чем в 5 раз и достиг немногим менее 2,5 трлн.долл. Предпочтение поглощений внутреннему пути развития обуславливается целым рядом мотивов, как-то: достижение операционной и финансовой синергии, оптимизация налогообложения и т.п. (подробнее основные мотивы поглощений будут проанализированы ниже). Эмпирические исследования показывают, что далеко не всегда выбор внешней экспансии обусловлен рациональными экономическими мотивами. Более того, даже в случае если потенциальное слияние действительно несет экономические выгоды, практика показывает, что менеджеры зачастую не обладают необходимыми управленческими навыками для успешного завершения столь сложной экономической операции. Тем не менее, абстрагируясь от экономической целесообразности и эффективности тех или иных слияний и поглощений, необходимо констатировать главный для данного исследования факт: слияния и поглощения представляют собой одну из наиболее важных составляющих внешней бизнес-среды, оказывающую значительное влияние на стратегические аспекты развития фирмы.

Слияния и поглощения могут рассматриваться не только в контексте стратегического планирования деятельности фирмы, как альтернатива внутреннему пути развития бизнеса. Не менее важен, и это особенно актуально для России, анализ слияний и поглощений с точки зрения повышения качества управления отдельными хозяйствующими субъектами, а через них и всей экономики в целом.

Операции поглощения подразумевают переход контроля над поглощенным предприятием от одной группы к другой. В отдельных случаях, а именно при т.н.

«враждебных» поглощениях, смена контроля влечет и смену команды управляющих поглощенного предприятия. Именно наличие механизма враждебных поглощений позволяет в известной степени сгладить проблему разделения собственности и контроля в акционерном обществе и возникающих из нее агентских конфликтов между управляющими и акционерами.

Враждебные поглощения, по своей сути, являются практическим воплощением такого явления, как конкуренция за управление активами. Такая конкуренция предполагает, что все управляющие в акционерных обществах, наделенные необходимыми полномочиями, управляют принадлежащим акционерам имуществом в целях увеличения их благосостояния. В случае неэффективности управления рыночная стоимость активов снижается, что выражается, в первую очередь, в снижении рыночной стоимости акций фирмы. Подобные ситуации и становятся стимулом для рассмотрения вопроса о возможности враждебного поглощения. При этом предполагается, что смена управляющей команды приведет к повышению качества управления активами акционерного общества, т.е. произойдет перемещение активов в более эффективное использование. Нет нужды говорить о том, что чем лучше отработан механизм такого перемещения, тем выше уровень эффективности национальной экономики.



С конкуренцией за управление активами тесно связано и такое понятие, как рынок корпоративного контроля, т.е. рынок, на котором осуществляются сделки по перемещению контроля над акционерными обществами от одних групп к другим. Рынок корпоративного контроля носит по своей сути абстрактный характер и является своеобразной частью фондового рынка. Именно с помощью механизма фондового рынка в развитых странах реализуется конкуренция за управление активами и перемещение активов в более эффективное использование путем проведения поглощений.

Проблема неэффективности управления и пути ее устранения, связанные с перемещением контроля к более эффективным собственникам, особенно актуальны для российских предприятий. Первичный передел собственности, начало которому положила массовая приватизация, не привел, как планировалось, к появлению скольконибудь значительной группы собственников, способных адаптировать российские предприятия к эффективному функционированию в условиях рыночной экономики, осуществить модернизацию производства и повысить конкурентоспособность управляемого бизнеса. Все большее распространение получает точка зрения, согласно которой сложившаяся структура частной собственности и качество корпоративного управления на российских предприятиях являются одной из главных причин кризисного состояния российской экономики. Одним из возможных путей решения этой проблемы является смена как собственников, так и управляющих (зачастую это одни и те же лица) большинства российских предприятий, т.е. осуществление фактически второго передела собственности. Результатом такого передела должно стать появление действительно квалифицированных специалистов во главе российских компаний, способных эффективно управлять бизнесом в условиях рыночной экономики.

С учетом изложенного, объектом исследования будут являться операции поглощения акционерных обществ.

Предмет исследования – организация и проведение операций поглощения акционерных обществ в зарубежной и российской практике.

Главная цель диссертационной работы – выработка методики организации и проведения поглощений акционерных обществ в российских условиях.

Для достижения данной цели автор сформулировал и предпринял попытку решить следующие задачи:

проанализировать зарубежный (в частности американский) опыт организации поглощений на предмет возможности и целесообразности его использования в российских условиях;

проанализировать российскую специфику организации поглощений и выявить причины ее обуславливающие;

на основе зарубежного и российского опыта выработать методику проведения поглощений в российских условиях.

Научная новизна исследования заключается в следующих результатах, полученных автором и носящих характер нового знания:

1) на основе подробного анализа определены возможности и ограничения использования в российских условиях основных инструментов поглощений, применяющихся в зарубежной практике приобретающими компаниями;

2) представлен детальный анализ методов защиты, используемых в борьбе за корпоративный контроль приобретаемыми компаниями, на предмет возможности и целесообразности их применения в российских условиях;

3) выявлена специфика российского рынка корпоративного контроля, методов и приемов, используемых в организации поглощений в России;

4) определены факторы, обуславливающие существенные различия в применяемых инструментах поглощений в российских условиях в отличие от зарубежного опыта;

5) разработана методика организации и проведения поглощений в российских условиях с учетом возможностей применения зарубежного опыта;

6) сделан прогноз развития рынка корпоративного контроля в России, методов и инструментов, используемых в организации поглощений акционерных обществ.

При написании работы автор изучил труды отечественных специалистов, занимавшихся исследованиями в области корпоративного контроля и управления, в частности, научные работы Н.Б.Рудык, Е.В. Семенковой, Ю.В.Иванова, А.Б.Фельдмана и других. Поскольку в настоящий момент количество работ отечественных исследователей, посвященных этой тематике, еще весьма ограниченно, основное внимание автора было сконцентрировано на трудах зарубежных специалистов и, в частности, таких авторов как П.Асквит (P.Asquith), М.Брэдли (M.Bradley), Р.Ролл (R.Roll), Ф.Истербрук (F.Easterbrook), М.Липтон (M.Lipton), П.Гофэн (P.Gauphan) и ряда других.

Работа состоит из введения, трех глав и заключения.

В первой главе будут раскрыты наиболее общие моменты, необходимые для дальнейшего углубленного изучения проблемы. Будут проанализированы место и роль поглощений в деятельности акционерного общества, дана соответствующая классификация подобных сделок, раскрыты стоящие за ними мотивы. Цели исследования диктуют и отдельное рассмотрение поглощений в контексте теории агентских конфликтов, чему будет посвящен отдельный параграф.

В второй главе будет раскрыт зарубежный опыт проведения враждебных поглощений. Получат отражение все основные методы борьбы за корпоративный контроль и средства защиты от враждебного поглощения, каждый из них будет проанализирован на предмет возможности и целесообразности применения в российских условиях.

Наконец, третья глава будет посвящена российской практике борьбы за контроль в акционерных обществах и причинам, обуславливающим ее специфику. На основе анализа зарубежной и российской практики организации поглощений будет выработана методика организации и проведения поглощений в российских условиях.





Отдельно будут приведены перспективная оценка рынка корпоративного контроля в России, тенденций его дальнейшего развития, методов и приемов, используемых во враждебных поглощениях.

Принимая во внимание многогранность исследуемой проблемы и наличие более чем обширного зарубежного опыта, представляется целесообразным сразу наложить определенные ограничения в исследовании. Зарубежный опыт будет представлен, в первую очередь, практикой враждебных поглощений в США, поскольку изначально само понятие борьбы за корпоративный контроль, большинство методов и приемов враждебных поглощений пришли к нам именно из США. Необходимо отметить, что до недавнего времени враждебные поглощения являлись исключительными сделками в континентальной Европе, не говоря уже о Японии, где структура акционерного капитала, да и весь японский стиль ведения бизнеса исключают какие-либо открытые столкновения в борьбе за контроль над корпорациями. Тем не менее, ситуация начинает меняться и враждебные поглощения уже не являются чем-то исключительным в развитых странах Западной Европы. Постепенная глобализация мировой экономики и постоянно возрастающая конкуренция позволяют предположить, что тенденция распространения изначально чисто американского способа ведения бизнеса будет набирать силу и в Европе (Японию это в ближайшей перспективе, очевидно, не коснется в силу существенных различий в менталитете и стиле ведения бизнеса).

В работе также не получат рассмотрения вопросы финансового анализа поглощений, поскольку это не только тема отдельного исследования, но и вопрос в большей степени связанный с финансовым менеджментом, чем с рынком ценных бумаг.

1. Теоретические аспекты операций поглощений акционерных обществ 1.1. Место и роль поглощений в развитии акционерных обществ Рост бизнеса, являющийся одной из главных целей владельцев большинства коммерческих предприятий, может быть достигнут двумя путями:

за счет «внутреннего» роста, когда компания наращивает мощности по производству либо нового продукта (услуги), либо для увеличения выпуска своих уже продающихся товаров или оказываемых услуг;

за счет «внешнего» роста, основными формами которого являются слияния и поглощения.

К числу основных факторов, обуславливающих стремление компаний к выбору второго пути развития, можно отнести следующие:

1. приобретение уже действующей фирмы может ускорить достижение целей, поставленных руководством предприятия в рамках долгосрочного стратегического планирования (например, выход на новые рынки может быть существенно облегчен приобретением уже действующего на этом рынке предприятия);

2. затраты, связанные с расширением организации за счет внутреннего роста, т.е. наращивания собственных мощностей, могут существенно превышать затраты на приобретение уже действующей фирмы;

3. компания может использовать ценные бумаги для приобретения других фирм, тогда как финансирование ценными бумагами покупки необходимых для расширения активов может быть затруднено;

4. приобретаемые фирмы могут быть не в состоянии так же эффективно использовать свои активы, как приобретающая компания;

5. зачастую при поглощении компаний для поглощающей фирмы могут возникать существенные налоговые преимущества (например, если у приобретаемой организации имеются значительные непокрытые убытки, поглощение позволит приобретающей фирме снизить налогооблагаемую базу);

6. путем поглощения можно эффективно дополнять возможности обеих компаний (например, одна фирма может иметь эффективную маркетинговую службу, но слабый производственный отдел, в то время как у другой может быть отлично налажен производственный процесс, но есть трудности с продвижением производимой продукции на рынке).

Учитывая все вышеперечисленные факторы, влияющие на принятие решений о выборе пути развития фирмы, а также принимая во внимание, что это далеко не полный их перечень, логично предположить, что в рамках разработки долгосрочной стратегии развития руководство компании должно учитывать возможность приобретения действующих фирм, как альтернативы расширения собственных мощностей.

В реальности, в сегодняшнем деловом мире, практически все крупные корпорации уделяют немало внимания разработке плана расширения бизнеса за счет поглощений, как части общего долгосрочного плана развития. Более того, в настоящий момент, во всей мировой экономике основной тенденцией стало развитие бизнеса именно путем концентрации капитала.

Для того чтобы полнее понять экономическую природу поглощений и определить макроэкономические факторы, влияющие на доминирование слияний и поглощений, как формы расширения бизнеса, представляется целесообразным проследить историю этого экономического явления.

Родиной слияний и поглощений как одной из форм расширения бизнеса можно по праву считать Соединённые Штаты Америки. Именно там сделки по приобретению компаний получили наибольшее распространение, был отработан механизм финансовой оценки слияний, тактика борьбы за контроль над компанией, законодательное регулирование. Крупные американские инвестиционные банки создали отдельные подразделения, занимающиеся исключительно обслуживанием слияний и приобретений и входящие в департамент корпоративных финансов. Этот вид услуг быстро превратился в одну из самых прибыльных сфер деятельности финансовых посредников, впоследствии получившей название бизнеса по слияниям и приобретениям (т. н. M & A business).

Как и большинство явлений, имеющих экономическую природу, слияния происходят волнами. Наиболее отчётливо это видно на примере США, где имели место четыре крупных волны слияний.

Pages:     || 2 | 3 | 4 | 5 |   ...   | 20 |










© 2011 www.dissers.ru - «Бесплатная электронная библиотека»

Материалы этого сайта размещены для ознакомления, все права принадлежат их авторам.
Если Вы не согласны с тем, что Ваш материал размещён на этом сайте, пожалуйста, напишите нам, мы в течении 1-2 рабочих дней удалим его.